Hemos oído mucho que debemos aprovechar la crisis para generar oportunidades y que mejor oportunidad que montar una empresa. Obviamente no todo el mundo dispone de los recursos necesarios, aunque sí puede poseer buenas ideas que desarrollar. Para aquellos que se quieren, y pueden, aventurar en el mundo de la empresa os dejamos una pequeña guía de los pasos a seguir para constituir una sociedad con la que poder operar en el mercado. Baste decir que no voy a entrar ahora en qué criterios vamos a seguir para decidir una u otra forma societaria, me voy a centrar en la que es más común de ellas que es la sociedad de responsabilidad limitada, en posteriores entradas iré desgranando el paso a seguir para constituir otras formas societarias como pueden ser las sociedades civiles, las sociedades anónimas o las cooperativas.

Debemos tener claro qué es una sociedad de responsabilidad limitada. La definiremos como una sociedad mercantil en la que la responsabilidad de los socios está limitada al capital aportado por éstos. A diferencia de una sociedad anónima donde el capital se divide en acciones, en este tipo de sociedades el capital está dividido en participaciones sociales, que son indivisibles y acumulables. Estas participaciones no tendrán el carácter de valores, como sí lo son las acciones, y no podrán estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta. Establecidos los rasgos característicos de este tipo societario vamos ya a ver qué pasos hay que seguir para su constitución.

En primer lugar, debemos elegir un nombre para la empresa que queremos crear, así que solicitaremos al Registro Mercantil Central un certificado negativo de denominación social, que es el documento mediante el cual nos informan que el nombre que queremos utilizar no está siendo utilizado por otra sociedad distinta a la nuestra. Este trámite puede realizarse mediante esta página web .

A la hora de cumplimentar este documento, mi consejo es que lo hagas añadiendo tres posibles nombres de manera que no perdamos tiempo en el caso de que nuestra primera opción esté copada por otra sociedad.

Una vez tengamos ya la confirmación de que el nombre que hemos elegido nos pertenece, éste quedará reservado durante seis meses, aunque sólo tendrá validez de tres meses hasta que finalmente registremos la sociedad. Si superamos este periodo deberemos proceder a renovar el nombre. Transcurridos seis meses sin que se utilice el nombre, éste quedará libre para que otro pueda utilizarlo.

Ya hemos bautizado a nuestra empresa, así que el siguiente paso va a ser el de abrir una cuenta bancaria con la que poder operar y en la que ingresar el capital mínimo de constitución de la sociedad que será de 3.000 Euros, el cual debe ser desembolsado íntegramente. El banco nos emitirá un certificado que deberemos presentar al notario para justificar que se ha realizado el desembolso del capital inicial.

LLegados a este punto, se deberá proceder a la redacción de los estatutos de la sociedad que no son más que las normas que van a regir durante el funcionamiento de la empresa, así como las relaciones entre los socios. Estos estatutos se incorporarán en la escritura de constitución de la sociedad. Como siempre, mi recomendación es la de no usar modelo que podamos encontrar en internet y dejarlo en manos de un abogado, una vez se le explique las particularidades concretas de la empresa.

El siguiente paso va a ser liquidar el impuesto sobre patrimonio, que lo vamos a liquidar con valor cero, pero que debemos realizar igualmente por una obligación impuesta por hacienda. Una vez firmada la escritura de constitución nos dirigiremos de nuevo a hacienda para obtener el NIF provisional, así como las etiquetas y tarjetas identificativas de la sociedad. Para poder obtener el NIF provisional deberemos aportar cumplimentado el modelo 036 que nos facilitarán en la misma oficina de hacienda a la que vayamos, la fotocopia del DNI de quien constituye la empresa y la fotocopia de la escritura de constitución de la sociedad. Este NIF tendrá una validez de 6 meses.

Otro trámite que deberemos realizar con hacienda posteriormente será darnos de alta en el IAE (Impuesto de Actividades Económicas). Se trata de un tributo local que grava la actividad de empresas, profesionales y artistas y necesita de tantas altas como actividades se vayan a desarrollar. Para llevar a cabo los trámites de alta, modificación o baja de este tributo, será necesario que aportes el modelo 840 junto con el NIF en la Administración Tributaria correspondiente al lugar donde se ejerce la actividad. Para los supuestos exentos de este gravamen, es decir, aquellos que tengan una cifra de negocio inferior a 1.000.000 de euros al año, solo es necesario aportar el modelo 036 de la declaración censal.

Con toda la documentación ya emitida, de nuevo en hacienda, solicitaremos el alta censal, la cual nos va a permitir, ahora sí, operar en el mercado, pues ya tenemos un NIF provisional, tenemos la sociedad constituida y hemos liquidado los correspondientes impuestos que nos permiten iniciar una actividad.

Como último paso antes de solicitar el NIF definitivo, deberemos inscribir nuestra empresa en el Registro Mercantil de la provincia donde se haya fijado el domicilio social. Se debe realizar antes de dos meses después del otorgamiento de la escritura de constitución y aportaremos la siguiente documentación:

  • Copia auténtica de la escritura de constitución de la Sociedad.
  • Certificación negativa de denominación social.
  • Documento acreditativo de haber liquidado el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.
  • Copia del N.I.F. Provisional.

Una vez inscrita en el Registro Mercantil ya podemos ir de nuevo a hacienda para solicitar el NIF definitivo, y junto a las obligaciones con la seguridad social (darnos de alta de autónomos por ejemplo), ya podremos operar con absoluta normalidad en el tráfico mercantil.

Es un proceso tedioso pero que no debe alargarse más de dos meses y que nos dará la satisfacción de poder realizar esa idea que teníamos en mente y que nunca nos atrevimos a desarrollar hasta ahora. Como siempre, mi consejo es que todos estos pasos se hagan de la mano de un especialista ya que cada sociedad tiene sus particularidades y no siempre son útiles los modelos que podamos encontrar por la red.

 

Sergi Gil Bezana

Ad Legem Abogados Esplugues

Colegiado nº 2247 ICASF

 

 

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